Rahmenlieferverträge: Dauerfalle für Unternehmen? (Teil 4 – Irrglaube an die Spezifikation)

In Rahmenlieferverträgen spielen die geschuldeten Eigenschaften und die Qualität der zu liefernden Waren sowohl für den Lieferanten als auch für die Käuferseite eine erhebliche Compliance-relevante Rolle. Letztlich bestimmt die Frage, was im Rahmen der Zulieferung geschuldet ist, bei einer Nichteinhaltung über § 280 BGB auch die Frage der Haftung auf Schadensersatz.

Häufig ist im aktuellen Wirtschaftsverkehr festzustellen, dass sowohl die Lieferantenseite als auch die Käuferseite sich nicht darüber bewusst ist, was eigentlich geschuldet ist. Vielmehr ist ein Irrglaube an und eine Fokussierung auf die Spezifikation des jeweiligen Liefergegenstandes festzustellen.

Regelmäßig fängt dieser Irrglaube auf der Lieferantenseite damit an, jede noch so willfährig formulierte Spezifikation, die dem Rahmenliefervertrag beigefügt wird, sei rechtlich wirksam und könne, wenn sie nur den Lieferanten entlastende Formulierungen hinsichtlich der geschuldeten Eigenschaften enthalte, zur Enthaftung des Lieferanten beitragen. Dies ist jedoch nicht der Fall.

Spezifikationen bei Rahmenlieferverträgen unterliegen in aller Regel dem sog. AGB-rechtlichen Transparenzgebot des § 307 I. 2 BGB. Dieses gilt nämlich auch dort, wo die Allgemeine AGB-Kontrolle nicht eingreift, und daher auch für den geschuldeten Leistungsgegenstand und somit auch für die Spezifikation. Die Anforderungen der Rechtsprechung des BGH an die Einhaltung des AGB-rechtlichen Transparenzgebotes sind hoch. Danach muss eine Spezifikation so formuliert sein, dass sie der durchschnittliche Vertragspartner (dies wird nicht immer der technisch versierte Entwickler auf der anderen, der Käuferseite sein) ohne Einholung von zusätzlichem Rat verstehen kann. Jede vermeidbare Unklarheit macht dabei eine Regelung in einer Leistungsspezifikation in aller Regel nach § 307 I. 2 BGB unwirksam. Die Folge solch unwirksam gestalteter Spezifikationen ist, dass der Lieferant etwas völlig anderes schuldet als von ihm angenommen. Das Geschuldete bestimmt sich sodann nach § 434 BGB, der einen in der Wirtschaft noch weitgehend unbekannten, deutlich verschärften Mängelbegriff enthält.

Vielfach trifft man in der Wirtschaft noch das Verständnis des alten, bis zum Jahre 2022 geltenden Mängelbegriffs, der auch determinierte, was der Lieferant im Rahmen eines Rahmenlieferverhältnisses schuldete. Hiernach (dem alten Mängelbegriff des § 434 BGB) waren vom Lieferanten lediglich diejenigen Eigenschaften geschuldet, die in einer (wirksamen) Spezifikation zum Rahmenliefervertrag niedergelegt waren. Gab es eine solche (oder eine rechtswirksame) Spezifikation nicht, musste der Liefergegenstand zum vertraglich vorausgesetzten Zweck geeignet sein. War auch ein solcher Zweck nicht vorhanden, musste der Liefergegenstand die gewöhnlichen Eigenschaften derartiger Liefergegenstände aufweisen.

Die alte Rechtslage hat sich jedoch zulasten der Lieferantenseiten bei Rahmenlieferverträgen durch die Neufassung des § 434 BGB deutlich verschärft.

Nach dem neuen verschärften Sachmängelbegriff des §434 BGB ist die vom Lieferanten unter einem Rahmenliefervertrag gelieferte Sache nur noch dann frei von Sachmängeln, wenn sie bei Gefahrübergang den subjektiven Anforderungen und den objektiven Anforderungen sowie den Montageanforderungen dieser Vorschrift entspricht. Aus einem alternativen Szenario hat der Gesetzgeber zulasten der Lieferantenseite und zugunsten der Käuferseite daher im Kaufrecht ein kumulatives Szenario entwickelt.

Die entsprechenden subjektiven Anforderungen an den Liefergegenstand liegen dann vor, wenn dieser

• die vereinbarte Beschaffenheit hat,
• sich für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung eignet,
• mit dem vereinbarten Zubehör und dem vereinbarten Anleitungen einschließlich Montage- und Installationsanleitung der Käuferseite übergeben wird.

Demgegenüber liegen die objektiven Anforderungen an den Liefergegenstand vor, wenn dieser

• sich für die gewöhnliche Verwendung eignet,
• eine Beschaffenheit aufweist, die bei Liefergegenständen derselben Art üblich ist und die der Käufer erwarten kann,
• der Beschaffenheit einer Probe oder eines Musters entspricht, die/das der Lieferant dem Käufer vor Vertragsschluss zur Verfügung gestellt hat,
• mit dem Zubehör einschließlich der Verpackung, der Montage- und Installationsanleitung sowie anderen zu erwartenden Anleitungen der Käuferseite übergeben wird, deren Erhalt der Käufer erwarten kann.

Im Übrigen ist zwischenzeitlich in der Rechtsprechung geklärt, dass der Lieferant stets beim Liefergegenstand auch die Eigenschaften schuldet, welche er in der Werbung dargetan hat.

Das vorstehend wiedergegebene Szenario führt dazu, dass erhebliche Teile der Lieferwirtschaft die von ihnen bei Rahmenlieferverträgen geschuldeten Eigenschaften des Liefergegenstandes nicht zu erreichen vermögen. Diesbezüglich ergibt sich sowohl vertragsrechtlicher als auch AGB-rechtlicher Handlungsbedarf.

Mangels höchstrichterlicher Entscheidung muss derzeit davon ausgegangen werden, dass bei AGB-Klauseln zwar Teile der objektiven Anforderungen in standardisierten Vertragsklauseln abbedungen werden können, nicht jedoch die subjektiven Anforderungen.

Fazit

Die vorstehende Lage zeigt, dass Unternehmen sich auf das, was nach aktueller Rechtslage geschuldet ist, bei Rahmenlieferverträgen einstellen sollten. Sowohl auf der Lieferanten- als auch auf der Käuferseite ergibt sich dabei erheblicher Änderungsbedarf an Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Allgemeinen Einkaufsbedingungen sowie den Mustern von Rahmenverkaufsverträgen und Rahmeneinkaufsverträgen. Wegen der AGB-rechtlichen Implikation sollten sich Unternehmen dabei stets von einem AGB-rechtlich versierten Juristen begleiten lassen.