Haftung für Abfindungszahlungen an einen ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

Neben dem Gesellschafterwechsel durch Anteilsveräußerung kommt es bei Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern häufiger auch zu einem Ausscheiden durch Ausschließung eines Mitgesellschafters oder durch Einziehung der GmbH-Geschäftsanteile mit dem Willen oder gegen den Willen des betroffenen Mitgesellschafters. Der BGH hat sich in einem aktuellen Urteil mit der Frage auseinandergesetzt, wann im Falle der Einziehung von Geschäftsanteilen die verbleibenden Mitgesellschafter persönlich für die Abfindungszahlungen an den ausscheidenden Gesellschafter haften.

Im Falle der Einziehung haftet für die Abfindungszahlung an den ausscheidenden Gesellschafter grundsätzlich die GmbH. Allerdings kann es zu einer subsidiären Haftung der verbleibenden Mitgesellschafter kommen. Die Haftung kommt sowohl bei einer Einziehung gegen als auch mit dem Willen des ausscheidenden Gesellschafters in Betracht. Für die persönliche Haftung der Mitgesellschafter ist es nach dem Bundesgerichtshof erforderlich, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Fälligkeit die Abfindungszahlung nicht leistet und die verbleibenden Mitgesellschafter zugleich treuwidrig die Befriedigung des Abfindungsanspruchs verhindern bzw. treuwidrig die Gesellschaft in der Krise fortsetzen ohne Maßnahmen zur Befriedigung des ausgeschiedenen Gesellschafters zu ergreifen.

Der Beitrag ist Teil einer umfassenden Urteilsbesprechung auf marketsteel.de. Den vollständigen Beitrag finden Sie hier.