Internationale Verträge rechtssicher und erfolgreich gestalten – worauf Unternehmen achten sollten

Rechtswahl – die Grundlage für Rechtssicherheit

Ein besonders zentrales Thema ist die Rechtswahl. In internationalen Verträgen sollte unbedingt geregelt werden, welches nationale Recht auf den Vertrag Anwendung findet. Fehlt eine solche Rechtswahlklausel, bestimmt sich das anwendbare Recht nach den oft komplexen Regeln des internationalen Privatrechts. Das kann zu unangenehmen Überraschungen führen, wenn sich im Nachhinein herausstellt, dass nicht das eigene, sondern ein völlig fremdes und möglicherweise für das Unternehmen ungünstigeres Recht Anwendung findet. Durch eine eindeutige Rechtswahl lässt sich diese Unsicherheit vermeiden. Zunächst gilt grundsätzlich die Vertragsfreiheit. Die Vertragsparteien können also das anwendbare Recht frei wählen (vgl. Art. 3 Rom I-VO in der EU). Die Festlegung ist durchaus wichtig, denn fehlt eine solche Rechtswahl, gelten objektive Anknüpfungskriterien (z.B. Art.  4 Rom I-VO, Recht des Landes des Lieferanten). Dies kann zu unvorhersehbaren Ergebnissen führen.

Wichtig ist dabei, auch explizit festzuhalten, dass das UN-Kaufrecht fallspezifisch ausgeschlossen wird, da es sonst bei grenzüberschreitenden Warenkäufen automatisch Anwendung finden kann. Ein Ausschluss des UN-Kaufrechts ist jedoch nicht immer sinnvoll. Das UN-Kaufrecht bietet insbesondere bei grenzüberschreitenden Einkaufssituationen erhebliche Vorteile für Unternehmen. Es schafft einheitliche und international anerkannte Regelungen, die in über 80 Staaten gelten (darunter wichtige Handelspartner wie die USA, China und nahezu alle EU-Mitgliedstaaten). Diese Harmonisierung reduziert Rechtsunsicherheiten und vermeidet Konflikte über die Anwendbarkeit nationaler Rechtsordnungen. Für Einkäufer besonders vorteilhaft sind die käuferfreundlichen Rechtsbehelfe bei Vertragsverletzungen, etwa im Fall mangelhafter oder verspäteter Lieferung. Zudem gilt das UN-Kaufrecht als neutral und praktikabel, da es keine besonderen Formvorschriften kennt und sich eng an internationalen Handelsbräuchen orientiert. Auch lassen sich durch die Standardisierung der Vertragsbedingungen Transaktionskosten senken. Insgesamt bietet das UN-Kaufrecht eine flexible und rechtssichere Grundlage für den internationalen Warenkauf.

Zwingendes ausländisches Recht – wenn die Rechtswahl nicht genügt

Allerdings bedeutet die Wahl deutschen Rechts nicht automatisch, dass ausschließlich deutsche Vorschriften gelten. In manchen Fällen kommen dennoch zwingende Regelungen des ausländischen Rechts zur Anwendung. Insbesondere dann, wenn der Vertragspartner in einem Land sitzt, das bestimmte Verbraucherschutz- oder AGB-Vorschriften für unverzichtbar hält, kann deutsches Recht nicht ausschließlich gelten.  Ein Beispiel hierfür ist Italien: Dort müssen bestimmte Klauseln, die den Vertragspartner einseitig benachteiligen könnten, etwa Gerichtsstandvereinbarungen oder Haftungsausschlüsse, gesondert und ausdrücklich akzeptiert werden. Es genügt nicht, dass sie einfach im Vertragstext stehen. Vielmehr verlangt z.B. das italienische Zivilgesetzbuch eine ausdrückliche Genehmigung in Schriftform, häufig sogar durch separate Unterschrift unter die betroffene Klausel. Andernfalls droht die Unwirksamkeit der Regelung – selbst wenn der Vertrag insgesamt deutschem Recht unterstellt wurde.

Schiedsgericht oder staatliches Gericht – wie Streitigkeiten geregelt werden sollten

Ein weiteres Thema, das bei internationalen Verträgen nicht fehlen darf, ist die Frage nach dem zuständigen Streitbeilegungsmechanismus. Unternehmen haben hier grundsätzlich zwei Möglichkeiten: den Gang vor ein staatliches Gericht innerhalb einer Gerichtsstandsvereinbarung insbesondere innerhalb der EU gemäß Art. 25 EuGVVO, oder die Vereinbarung eines Schiedsverfahrens. Beide Optionen haben Vor- und Nachteile. Staatliche Gerichte bieten insbesondere bei kleineren Streitwerten den Vorteil geringerer Kosten. In der Europäischen Union ist zudem die Vollstreckung von Urteilen vergleichsweise unproblematisch, sodass man sich in vielen Fällen auch auf ausländische Gerichte verlassen kann.

Anders kann die Lage jedoch außerhalb Europas aussehen. In vielen Ländern sind die Gerichte überlastet, die Verfahren langwierig, politisch beeinflusst oder von Protektionismus geprägt. In solchen Fällen kann ein Schiedsverfahren eine sinnvolle Alternative sein. Schiedsgerichte bieten den Vorteil der Vertraulichkeit, was bei sensiblen Geschäftsbeziehungen von Bedeutung sein kann. Zudem sind die Verfahrenszeiten oft kürzer und die Schiedssprüche werden in der Regel weltweit anerkannt.

Ein weiterer Vorteil: Unternehmen können gemeinsam mit der Gegenseite das Verfahren bis ins Detail ausgestalten, also das anwendbare Recht, die Sprache, den Ort und sogar die Schiedsrichter bestimmen. Das bietet ein hohes Maß an Flexibilität.

Allerdings gibt es keine Berufungsinstanz, was bedeutet, dass ein einmal gefällter Schiedsspruch in der Regel endgültig ist. Die Aufhebung eines Schiedsspruches durch ein staatliches Gericht ist nur unter den strengen Voraussetzungen des § 1059 ZPO möglich.

AGB und die „Flucht“ ins ausländische Recht

Ein oft unterschätzter Aspekt ist die Frage, wie mit Allgemeinen Geschäftsbedingungen umzugehen ist. In Deutschland unterliegen AGB einer besonders strengen Kontrolle. Das geltende AGB-Recht in der durch die Rechtsprechung geprägten Form ist im internationalen Vergleich nicht mehr „konkurrenzfähig“, da es den Besonderheiten des B2B-Geschäftes keine Rechnung trägt. Viele Unternehmen versuchen daher, durch die Wahl eines anderen Rechts (z.B. des schweizerischen) die Anwendung der deutschen AGB-Vorschriften zu umgehen. Diese sogenannte „Flucht in ein anderes Recht“ ist aber mit Vorsicht zu genießen. Denn auch wenn auf dem Papier ein anderes Recht gilt, können in der Praxis dennoch bestimmte zwingende deutsche Vorschriften Anwendung finden, etwa dann, wenn der Vertrag mit einem deutschen Verbraucher geschlossen wird oder eine starke Inlandsbezogenheit besteht. Zudem kennt auch das ausländische Recht oft eigene Anforderungen an die Wirksamkeit von AGB, wie das eingangs erwähnte Beispiel Italien zeigt. Unternehmen sollten sich daher nicht in falscher Sicherheit wiegen, sondern ihre Vertragsunterlagen sorgfältig prüfen lassen.

Allerdings hat der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem jüngst veröffentlichten Beschluss vom 9. Januar 2025 (I ZB 48/24) eine Schiedsvereinbarung mit Ausschluss von AGB-Recht für wirksam erklärt. Der BGH hat entschieden, dass eine solche Schiedsklausel im internationalen B2B-Verkehr auch dann wirksam bleibt, wenn es Zweifel an der Wirksamkeit der getroffenen Rechtswahl gibt. Denn die Schiedsvereinbarung und die Regelung über das anzuwendende Recht sind rechtlich voneinander zu trennen. Selbst wenn die Vereinbarung zum anwendbaren Recht fehlerhaft sein sollte, hat das keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Schiedsvereinbarung. Das Schiedsgericht muss allerdings prüfen, ob die gewählte Rechtsordnung wirksam vereinbart wurde, und diese Prüfung in seiner Entscheidung berücksichtigen. Damit bringt die Entscheidung Rechtssicherheit: Wird im Vertrag eine beschränkte Rechtswahl vereinbart, besteht nun kein Risiko mehr, dass dadurch auch die Schiedsklausel unwirksam wird.

Wichtige Klauseln für internationale Verträge

Zur rechtssicheren Gestaltung internationaler Verträge gehört darüber hinaus eine Reihe weiterer Regelungen, die in keinem Vertrag fehlen sollten. Ganz wichtig ist die Festlegung der Vertragssprache. Häufig werden internationale Verträge auf Englisch abgeschlossen, auch dann, wenn keine der beiden Parteien ihren Sitz in einem englischsprachigen Land hat. In solchen Fällen sollte eindeutig geregelt sein, welche Sprachversion im Zweifel Vorrang hat. Denn selbst professionelle Übersetzungen können im Detail abweichen, was im Streitfall erhebliche Probleme bereiten kann.

Ebenso wichtig ist die präzise Regelung von Liefer- und Zahlungsbedingungen. Hier bietet sich der Rückgriff auf international anerkannte Standards wie die Incoterms der Internationalen Handelskammer an. Sie definieren genau, wer wann das Risiko trägt, wer für Transportkosten und Versicherung aufkommt, und wo die Lieferung als erfüllt gilt.

Nicht fehlen dürfen Regelungen zur Haftung, zu Gewährleistungsfristen, zur Vertragsbeendigung und zur sogenannten höheren Gewalt („Force Majeure“). Gerade bei internationalen Verträgen ist die Gefahr höher, dass unvorhersehbare Ereignisse (etwa politische Unruhen, Naturkatastrophen oder Lieferengpässe) den Vertrag beeinträchtigen. Eine gut formulierte Force-Majeure-Klausel kann hier Rechtsklarheit schaffen und verhindern, dass eine Partei unverschuldet in die Vertragsverletzung gerät.

Zudem sind sogenannte „Hardship“-Klauseln in einem internationalen Vertrag ein wichtiger Bestandteil, um wirtschaftliche Extreme und unvorhergesehene Veränderungen im Gleichgewicht der vertraglichen Leistungen abzufangen. Sie dienen dazu, Verträge anpassbar zu machen, wenn sich die Umstände nach Vertragsschluss so massiv ändern, dass einem Vertragspartner die Erfüllung seiner Verpflichtungen wirtschaftlich unzumutbar wird, obwohl diese rechtlich noch möglich wäre. Eine solche Klausel sollte insbesondere festlegen, wann eine unvorhersehbare, wesentliche Veränderung der Umstände vorliegt, die eine Vertragspartei wirtschaftlich übermäßig belastet, wie mit einer solchen Veränderung umzugehen ist und wer die Beweislast trägt.

Klauseln zu Exportkontrollen und Sanktionen sind ebenso in internationalen Verträgen ein zunehmend zentraler Baustein, insbesondere seit sich geopolitische Spannungen, Sanktionen und Handelsrestriktionen weltweit verschärfen. Sie sollen Unternehmen vor rechtlichen, wirtschaftlichen und strafrechtlichen Risiken schützen, die sich aus dem internationalen Außenwirtschaftsrecht ergeben.

Darüber hinaus gewinnen auch Compliance-Klauseln in internationalen Verträgen zunehmend an Bedeutung. In Zeiten globaler Lieferketten, ESG-Regelungen und steigender regulatorischer Anforderungen müssen Unternehmen sicherstellen, dass ihre Vertragspartner ebenfalls bestimmte rechtliche und ethische Mindeststandards einhalten. Dazu gehören insbesondere Antikorruptionsklauseln, Datenschutzpflichten, aber auch Regelungen zur Einhaltung von Menschenrechten, Arbeitsbedingungen oder zur Vermeidung von Geldwäsche. Insbesondere im Zusammenhang mit europäischen Vorgaben wie dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz oder entsprechenden EU-Regelungen, sollten Unternehmen vertraglich sicherstellen, dass ihre Partner relevante Vorschriften kennen und beachten. Entsprechende Klauseln dienen nicht nur der rechtlichen Absicherung, sondern setzen auch ein klares Signal für unternehmerische Verantwortung und Professionalität. In sensiblen Branchen oder bei Geschäften mit Partnern in politisch oder wirtschaftlich instabilen Regionen sind solche Regelungen heute unverzichtbar.

Zuletzt sollten Vertragsdauer, Kündigungsmöglichkeiten und die Salvatorische Klausel mit besonderer Sorgfalt geregelt werden. Anders als im nationalen Recht gelten viele vermeintliche Selbstverständlichkeiten im grenzüberschreitenden Kontext nicht automatisch – insbesondere, weil die nationalen Rechtsordnungen sehr unterschiedlich damit umgehen. Eine fehlende oder schlecht formulierte Regelung kann hier schnell zu teuren Streitigkeiten führen.

Die Vertragsdauer sollte eindeutig definiert sein. Das betrifft nicht nur den Beginn und das Ende des Vertragsverhältnisses, sondern auch etwaige automatische Verlängerungen. Viele Unternehmen vereinbaren feste Laufzeiten von ein oder zwei Jahren mit einer Option auf Verlängerung, falls keine der Parteien rechtzeitig widerspricht. Alternativ kann ein Vertrag auch unbefristet geschlossen werden, wobei dann die Voraussetzungen für eine Kündigung besonders sorgfältig geregelt sein müssen. Gerade im Ausland kann das Fehlen einer solchen Regelung dazu führen, dass ein Vertrag nicht ordentlich kündbar ist oder sich automatisch verlängert, obwohl das nicht beabsichtigt war.

Die Kündigungsmöglichkeiten selbst sollten in einem internationalen Vertrag immer ausdrücklich geregelt sein. Dabei ist zwischen der ordentlichen Kündigung und der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund zu unterscheiden. Während im deutschen Recht eine ordentliche Kündigung bei Dauerschuldverhältnissen grundsätzlich möglich ist, ist das in vielen ausländischen Rechtsordnungen nicht der Fall. Deshalb sollte der Vertrag genau festlegen, ob und wann eine ordentliche Kündigung zulässig ist, welche Fristen gelten und in welcher Form sie zu erklären ist. Eine Kündigung per E-Mail mag in einem Land ausreichen, in einem anderen ist möglicherweise ein Einschreiben mit Rückschein erforderlich. Für die außerordentliche Kündigung empfiehlt es sich, beispielhafte wichtige Gründe zu nennen – etwa Zahlungsunfähigkeit, wiederholte Pflichtverletzungen oder gesetzliche Verbote infolge von Sanktionen oder Exportbeschränkungen.

Ein weiterer unverzichtbarer Baustein internationaler Verträge ist die sogenannte salvatorische Klausel. Sie bestimmt, was passiert, wenn eine einzelne Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchführbar ist. Ziel dieser Regelung ist es, zu verhindern, dass der gesamte Vertrag aufgrund eines einzelnen Mangels seine Wirksamkeit verliert. Stattdessen soll der Vertrag im Übrigen fortbestehen, wobei die unwirksame Klausel durch eine Regelung ersetzt wird, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt. Allerdings ist Vorsicht geboten: In manchen Rechtssystemen, etwa im anglo-amerikanischen Raum, wird eine zu vage oder pauschale salvatorische Klausel nicht anerkannt oder als intransparent eingestuft. Daher muss auch diese Klausel sorgfältig formuliert und an das gewählte Vertragsrecht angepasst werden.

Vertragsauslegung im internationalen Kontext – warum klare Begriffe entscheidend sind

Ein weiterer Aspekt, der bei internationalen Verträgen besondere Aufmerksamkeit verdient, ist die Frage der Vertragsauslegung. Denn wie ein Vertragstext im Streitfall verstanden wird, hängt nicht nur vom Inhalt, sondern stark von den rechtlichen Auslegungsgrundsätzen des jeweils gewählten Rechts ab. Während im deutschen Recht in der Regel der mutmaßliche Wille der Parteien entscheidend ist, steht im anglo-amerikanischen Rechtskreis oft der Wortlaut im Vordergrund, unabhängig davon, was die Parteien subjektiv beabsichtigt haben. Das bedeutet: Ungenau oder uneindeutig formulierte Klauseln können je nach Rechtsordnung völlig unterschiedlich ausgelegt werden. Um dem vorzubeugen, empfiehlt es sich, bei internationalen Verträgen zentrale Begriffe im Vertrag selbst klar zu definieren. Typische Beispiele sind etwa „Lieferung“, „Höhere Gewalt“, „Vertrauliche Informationen“, „Fahrlässigkeit“ oder „wesentliche Vertragsverletzung“. Solche Definitionen schaffen Klarheit und reduzieren das Risiko von Auslegungskonflikten.

Durchsetzbarkeit und Vollstreckung – der oft vergessene letzte Schritt

Nicht zuletzt sollten Unternehmen auch die Frage der Vollstreckbarkeit bedenken. Ein günstiges Urteil oder ein erfolgreicher Schiedsspruch nützt wenig, wenn er im Land des Vertragspartners nicht durchgesetzt werden kann. In vielen Staaten außerhalb Europas sind die rechtlichen Hürden dafür hoch insbesondere bei staatlichen Urteilen. Schiedssprüche haben hier oft bessere Chancen, vollstreckt zu werden.

Fazit

Internationale Verträge sind weit mehr als nur ein formeller Rahmen für grenzüberschreitende Geschäfte. Sie sind vielmehr das Fundament, auf dem wirtschaftliche Beziehungen zwischen Unternehmen aus unterschiedlichen Rechts- und Kulturkreisen aufgebaut werden. Wer hier mit der nötigen Sorgfalt arbeitet, legt nicht nur den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit, sondern minimiert gleichzeitig rechtliche Risiken, wirtschaftliche Unsicherheiten und potenzielle Konflikte.

Die zentrale Herausforderung besteht darin, dass es im internationalen Vertragsrecht keine allgemeingültigen Standards gibt. Unterschiedliche Rechtssysteme, kulturelle Gepflogenheiten und wirtschaftspolitische Rahmenbedingungen verlangen eine präzise, individuell angepasste Vertragsgestaltung. Ob bei der Rechtswahl, der Gestaltung von Gerichtsstands- oder Schiedsklauseln, der Berücksichtigung zwingenden ausländischen Rechts, der AGB-Kontrolle oder bei der Frage, ob und wann das UN-Kaufrecht sinnvoll ist.

Besonders wichtig ist es, alle typischen Risikofaktoren aktiv abzusichern: erhebliche wirtschaftliche Veränderungen durch Hardship-Klauseln, politische Risiken durch Force-Majeure- und Sanktionsklauseln, juristische Angreifbarkeit durch klar formulierte Haftungs-, Kündigungs- und Laufzeitregelungen. Auch Details wie die Vertrags- und Verfahrenssprache, die salvatorische Klausel oder die Regeln zur Durchsetzbarkeit und Vollstreckung dürfen nicht unterschätzt werden.

Ein internationaler Vertrag ist kein bloß übersetztes deutsches Vertragsmuster. Es handelt sich vielmehr um ein maßgeschneidertes Regelwerk, das nur dann wirksam schützt, wenn es mit einem tiefen Verständnis für grenzüberschreitende Risiken, internationale Rechtsmechanismen und branchenspezifische Anforderungen erstellt wurde. Wer sich dieser Komplexität bewusst ist, schafft mit einem durchdachten internationalen Vertrag nicht nur Rechtssicherheit, sondern auch eine vertrauensvolle Grundlage für nachhaltige Geschäftsbeziehungen.