Aktuelle Fälle aus unserer Praxis: Anfechtung – Klage des Insolvenzverwalters auf Rückzahlung einer Werklohn-Vergütung (§ 130 Abs. 1 InsO)

Was war passiert?

Die Mandantin aus Wuppertal wurde von der Insolvenzschuldnerin mit Tunnelbohrarbeiten gegen Werklohn beauftragt. Ende Mai 2023 nahmen die Parteien ein Teilaufmaß für die bis dahin erbrachten Leistungen auf. Die Mandantin stellte am 24.06.2023 rund € 51.000,00 mit Zahlungsziel 30 Tage in Rechnung. Mangels pünktlicher Zahlung wurde die Rechnung am 01.08.2023 und nochmal am 15.08.2023 angemahnt. Hierauf meldete sich die Schuldnerin, die Parteien vereinbarten einen Zahlungsplan mit zwei Raten zum 25.08.2023 und zum 16.09.2023. Die erste Teilzahlung über € 35.000,00 wurde fristgerecht bezahlt, die zweite Rate blieb aus.

Die Auftragnehmerin hatte wohl mit Krankenständen und Zahlungsausfällen zu kämpfen, die Krankenkassen mussten ständig anmahnen und Rechnungen blieben liegen, wovon unsere Mandantin jedoch nichts wusste. Am 01.11.2023 stellte die Auftragnehmerin Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen. Das Insolvenzverfahren wurde mit Beschluss des Amtsgericht Dresden vom 03.01.2023 eröffnet.

Der vom Insolvenzgericht bestellte Insolvenzverwalter erklärte überraschend im Februar 2025 die Anfechtung. Er verlangte zunächst außergerichtlich die Rückzahlung der € 35.000,00 vom 25.08.2023. Die Zahlung sei nach § 130 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 InsO anfechtbar, da sie innerhalb der letzten drei Monate vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens, zu einem Zeitpunkt wo die U-GmbH bereits zahlungsunfähig war, vorgenommen worden sei und unsere Mandantin Kenntnis von der bereits eingetretenen Zahlungsunfähigkeit hatte. Zur Darlegung der Zahlungsunfähigkeit behauptete er, die Schuldnerin hätte ja zum Zeitpunkt der Zahlung bereits die Zahlungen iSv. § 17 Abs. 2 Satz 2 InsO eingestellt.

Da unsere Mandantin die Rückzahlung ablehnte, erhob der Insolvenzverwalter Klage vor dem Landgericht Wuppertal auf Rückzahlung der Teilsumme. Nach Erhalt der Klageschrift wandte sich die Mandantin an uns und bat um Unterstützung.

Wie ging es weiter?

Zunächst haben wir uns beim Landgericht Wuppertal mandatiert und unsere Verteidigungsbereitschaft angezeigt. Sodann haben wir die Klage nebst Anlagen geprüft und Nachforschungen zum Sachverhalt angestellt sowie Zeugen befragt. Da die Mandantin keine Einblicke in die Buchhaltung der Insolvenzschuldnerin hatte, haben wir uns insbesondere auf die Analyse des gesamten Zahlungsverhaltens der Insolvenzschuldnerin konzentriert. Zur Sachverhaltsaufklärung haben wir auch diverse Dokumente wie Gutachten des Insolvenzverwalters und Insolvenztabelle beim Insolvenzgericht angefordert. Nach Erhalt sämtlicher Informationen haben wir sodann die Erfolgsaussichten der Klage gemäß § 130 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 InsO geprüft. Da wir die Klage als unbegründet einstuften, haben wir von Vergleichsverhandlungen abgeraten. Stattdessen haben wir eine Klageerwiderung unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung des BGH entworfen und nach Abstimmung mit der Mandantin beim Landgericht eingereicht.

Was waren die rechtlichen Erwägungen?

Der Kläger hat bereits das Vorliegen von Zahlungsunfähigkeit nicht nach den vom BGH vorgegebenen Maßstäben dargelegt. Die Zahlungsunfähigkeit kann entweder durch Aufstellen einer Liquiditätsbilanz oder durch den Nachweis einer Zahlungseinstellung iSd § 17 Abs. 2 S. 2 InsO bewiesen werden. Der Kläger legte keine Liquiditätsbilanz vor, sondern behauptete nur Zahlungseinstellung, weil die Schuldnerin erst nach Überfälligkeit und Mahnungen eine Teilzahlung erbracht hätte. Das reicht jedoch regelmäßig nicht aus, um eine Zahlungseinstellung zu begründen. Es liegen keine Erklärungen der Schuldnerin vor, in welcher sie kundtut, eine fällige und nicht unbeträchtliche Verbindlichkeit binnen drei Wochen nicht – und zwar auch nicht nur ratenweise – begleichen zu können. Fehlt es an einer solchen Erklärung, dann müssen nach der jüngeren BGH-Rechtsprechung die für eine Zahlungseinstellung sprechenden Umstände ein der Erklärung entsprechendes Gewicht erreichen. Zahlungsverzögerungen allein, auch wenn sie wiederholt auftreten, reichen dafür häufig nicht. Es müssen Umstände hinzutreten, die mit hinreichender Gewissheit dafürsprechen, dass die Zahlungsverzögerung auf fehlender Liquidität des Schuldners beruht. Solche Umstände trägt der Kläger nicht vor. Ein schleppendes Zahlungsverhalten allein oder eine Teilzahlung allein begründen noch nicht die Annahme einer Zahlungseinstellung.

Auch an die Kenntnis des Zahlungsempfängers von einer bereits eingetretenen Zahlungsunfähigkeit sind nach der jüngeren BGH-Rechtsprechung besondere Anforderungen zu stellen. Hat der Zahlungsempfänger keinerlei Einsicht in die Buchhaltung der Schuldnerin und kennt nur das Zahlungsverhalten ihr gegenüber, dann müssen die gesamten Umstände des Zahlungsverhaltens ein solches Gewicht erreichen, das einer Erklärung des Schuldners gleichsteht, aus Mangel an liquiden Mitteln nicht zahlen zu können. Auch wenn die Insolvenzschuldnerin die gestellte Rechnung nicht pünktlich beglichen hatte, so reichen eine Überfälligkeit von 3-4 Wochen und zwei bereits kurz nach Zahlungsziel ausgestellte, unverfängliche Mahnungen nicht aus, Zahlungseinstellung zu dokumentieren. Vielmehr hatte sich die Schuldnerin hier schon nach der zweiten Mahnung gemeldet und einen Zahlungsplan vereinbart. Die erste, angefochtene Rate wurde pünktlich und in voller Höhe bezahlt. Hinzu kommt, dass die Rechnung über rund € 51.000,00 mit Rücksicht auf den Umfang des Geschäftsbetriebs der Schuldnerin keinen maßgeblichen Betrag ausmachte. Es lagen also keinerlei Anhaltspunkte vor, dass die Schuldnerin bei Teilzahlung bereits zahlungsunfähig gewesen sein könnte.