Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex veröffentlicht neuen Entwurf des DCGK und leitet Konsultationsverfahren ein

Zu Beginn der Hauptversammlungssaison 2022 hat die Regierungskommission am 21. Januar 2021 den Entwurf für eine Überarbeitung des DCGK beschlossen und im Internet veröffentlicht. Sie sieht nach eigenen Aussagen einen Anpassungsbedarf des DCGK in Bezug auf zwei Aspekte. Zum einen soll der DCGK in seinen Grundsätzen und Empfehlungen die aktienrechtlichen Änderungen durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) berücksichtigen. Zum anderen soll das Thema ökologische und soziale Nachhaltigkeit stärker in den DCGK Einzug halten. Hierzu werden Grundsätze und Empfehlungen sowohl mit Blick auf die Leitung als auch in Bezug auf die Überwachung der berichtspflichtigen Unternehmen ergänzt.

Aufgrund des FISG ist die Einrichtung eines Prüfungsausschusses nunmehr obligatorisch. Zudem besteht die Verpflichtung, dass sowohl im Aufsichtsrat als auch im Prüfungsausschuss jeweils ein Mitglied mit Sachkunde auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch ein Mitglied mit Sachkunde auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sitzt. Auch ist die Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung nun ausdrückliche gesetzliche Pflicht. Im Entwurf des DCGK werden diese Verpflichtungen nachgezeichnet. Zudem werden Empfehlungen für zusätzliche Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder, u. a. im Bereich der Nachhaltigkeit, der vorgeschlagen.

 

Mit dem FüPoG II wurde – neben zusätzlichen Anforderungen bei der Zielgrößenfestlegung und der Einführung einer vorübergehenden Auszeit für Vorstände und Geschäftsführer („Stay on Board“) – eine Mindestbeteiligung der Geschlechter bei börsennotierten und zugleich paritätisch mitbestimmten Gesellschaften eingefügt. Auch dieser Aspekt des FüPoG II soll im DCGK abgebildet werden.

 

Die meisten der Änderungsvorschläge der Regierungskommission beziehen sich auf Ergänzungen und Empfehlungen zur stärkeren Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung. Diese Änderungsvorschläge werden u.a. vor dem Hintergrund des Vorschlags der EU-Kommission für eine CSR-Richtlinie (CSRD) aus April 2021 eingebracht. Diese Richtlinie soll die bislang durch das CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz implementierte Richtlinie 2014/95/EU ablösen bzw. ergänzen. Auf diesem Wege soll der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen sowie der Berichts- und Prüfungsumfang im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitert werden. Mit Blick auf die aktuellen Vorschläge der Regierungskommission ist zu erwähnen, dass nach dem CSRD-Entwurf auch das Thema Corporate Governance bei der gesetzlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung künftig eine Rolle spielen soll. Die Regierungskommission reagiert bereits in ihrem jetzigen Änderungsentwurf des DCGK proaktiv auf den Richtlinienvorschlag und möchte schon vor der Annahme und nationalen Umsetzung der Richtlinie die Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat ökologische und soziale Nachhaltigkeit durch entsprechende Empfehlungen hervorheben.

 

Die in den Anwendungsbereich des § 161 AktG fallenden Unternehmen haben anknüpfend an die vollständige Neufassung des DCGK im Jahr 2019 in den vergangenen zwei Jahren ihre internen Prozesse und Organisationen auf den neuen Kodex ausgerichtet und ihre Entsprechenserklärungen angepasst. Mit den aktuellen Änderungsvorschlägen zeigt die Regierungskommission, dass auch künftig der DCGK nicht statisch ist, sondern sich fortlaufend weiterentwickeln wird. Hierauf sind die Unternehmen aufgrund der Anpassungen des „alten DCGK“ in den vergangenen Jahren vorbereitet. Dies ist mit Blick auf die fortlaufende Entwicklung des Aktienrechts und die enge Verknüpfung zwischen AktG und DCGK auch erforderlich. Inwieweit bereits zum jetzigen Zeitpunkt, zu welchem die CSRD noch nicht beschlossen oder ins nationale Recht überführt ist, die Anpassungen in Bezug auf die soziale und ökologische Nachhaltigkeit geboten sind, wird im Konsultationsverfahren zu diskutieren sein. Mit Blick auf den von der EU vorgezeichneten Zeitplan, nach dem die CSRD bereits im Geschäftsjahr 2024 für das Berichtsjahr 2023 aufgrund nationalstaatlicher Umsetzungsvorschriften von den Unternehmen angewendet werden soll, wäre es für die betroffenen Unternehmen hilfreich, wenn zuvor in den DCGK keine Grundsätze oder Empfehlungen aufgenommen werden, die bereits im kommenden Jahr aufgrund des bereits laufenden Gesetzgebungsverfahrens wieder anzupassen wären.

 

Interessierte können sich bis zum 11. März 2022 per E-Mail an die Regierungskommission wenden und mit Stellungnahmen am Konsultationsverfahren beteiligen. Die eingegangenen Stellungnahmen sollen auf der Internetseite der Regierungskommission veröffentlicht werden.

 

Der Entwurf und seine Begründung sind abrufbar unter: https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html

YouTube

Mit dem Laden des Videos akzeptieren Sie die Datenschutzerklärung von YouTube.
Mehr erfahren

Video laden

PGlmcmFtZSB0aXRsZT0iSW1hZ2VmaWxtIHwgSG9mZm1hbm4gTGllYnMiIHdpZHRoPSI4MDAiIGhlaWdodD0iNDUwIiBzcmM9Imh0dHBzOi8vd3d3LnlvdXR1YmUtbm9jb29raWUuY29tL2VtYmVkLzdxamlPXzBaSWhvP2ZlYXR1cmU9b2VtYmVkJnJlbD0wJmVuYWJsZWpzYXBpPTEmb3JpZ2luPWh0dHBzJTI1M0ElMjUyRiUyNTJGd3d3LmhvZmZtYW5ubGllYnMuZGUmY29udHJvbHM9MSIgZnJhbWVib3JkZXI9IjAiIGFsbG93PSJhY2NlbGVyb21ldGVyOyBhdXRvcGxheTsgY2xpcGJvYXJkLXdyaXRlOyBlbmNyeXB0ZWQtbWVkaWE7IGd5cm9zY29wZTsgcGljdHVyZS1pbi1waWN0dXJlIiBhbGxvd2Z1bGxzY3JlZW4+PC9pZnJhbWU+